ノンネームシートをわかりやすく解説｜M&Aで混同しやすい企業概要書（IM）との違いとは？

2025年9月25日

M&A（企業の合併・買収）を検討し始めると、まず最初に耳にするのが「ノンネームシート」という言葉です。
これは、M&Aのプロセスにおける、いわば貴社の「最初の顔」となる重要な書類です。

しかし、多くの経営者が「企業概要書（IM）」と混同しがちで、その役割や重要性を正確に理解できていないケースも少なくありません。

私は、特定の金融機関や仲介会社に属さない完全に中立な立場のM&Aコンサルタント、高橋健一と申します。

本記事では、私の実務経験を交えながら、ノンネームシートの基礎知識から、企業概要書（IM）との決定的な違い、そして売り手経営者として知っておくべき注意点まで、分かりやすく解説します。

記事執筆者：高橋健一

中小企業のM&A、特に5億円規模の取引において、高橋健一は独立系コンサルタントとして揺るぎない存在感を放っている。大手金融機関でのキャリアから独立し、現在は「M&A 5億の扉」の専門家として、売り手経営者の立場に立った情報発信と助言を行う。

著者情報

監修兼編集者：谷口友保

株式会社M&Aコーポレート・アドバイザリー

1971年埼玉県上尾市生まれ。1994年東京大学経済学部経営学科卒業、同年公認会計士2次試験合格。翌年同学部経済学科を卒業後、三和銀行（現三菱UFJ銀行）に入行。1996年にM&A専門の株式会社レコフへ。2007年、株式会社M&Aコーポレート・アドバイザリーを設立し代表取締役に就任。

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ノンネームシートとは？M&Aの入口となる最初の「顔」

M&Aのプロセスは、このノンネームシートから始まると言っても過言ではありません。
では、具体的にどのような役割と目的を持つ書類なのでしょうか。

M&Aにおけるノンネームシートの役割と目的

ノンネームシートの役割は、結論から言えば「情報漏洩リスクを最小限に抑えつつ、買い手候補の初期的な関心度を測る」ことにあります。

これは、売り手企業の社名を伏せた〈匿名〉の状態で、事業の概要をまとめたA4用紙1枚程度の資料です。
M&Aの専門家（仲介会社やFA〈ファイナンシャル・アドバイザー〉）は、このノンネームシートを使って、潜在的な買い手候補に広く、かつ慎重にアプローチを開始します。

目的は2つあります。
第一に、「スクリーニング〈ふるい分け〉」です。
買い手候補は日々多くのM&A案件情報に触れています。
その中で、自社の成長戦略に合致するかどうかを、まずこのノンネームシートで判断します。
いわば、M&Aにおける「履歴書」のようなもので、ここで関心を持ってもらえなければ、次のステップに進むことはできません。

第二に、「情報管理」です。
後述しますが、M&Aを検討しているという事実は、極めて機密性の高い情報です。
社名を伏せることで、情報漏洩のリスクをコントロールしながら、最適なパートナー候補を探すことができるのです。

なぜ「ノンネーム（匿名）」でなければならないのか？

「なぜ、最初から社名を明かして、本気度の高い買い手とだけ交渉しないのか？」

これは、私がM&Aの相談を受ける際に、経営者の方からよくいただく質問です。

答えはシンプルで、情報が漏洩した際のリスクが、経営の根幹を揺るがすほど大きいからです。
私が金融機関時代に担当したある案件では、M&Aの噂が従業員に広まってしまい、優秀な技術者が不安から競合他社へ転職してしまったケースがありました。
これにより企業価値が毀損され、交渉は破談となりました。

具体的なリスクは以下の通りです。

従業員の動揺・離職: 「会社は売られてしまうのか」という不安が広がり、組織の士気が低下します。
取引先との関係悪化: 「あの会社は経営が不安定なのかもしれない」と憶測を呼び、取引の縮小や停止につながる恐れがあります。
金融機関の懸念: 融資姿勢が慎重になる可能性があります。

ノンネームシートは、こうした深刻な事態を避けるための、いわば「最初の防波堤」なのです。
父も中小企業を経営していましたが、従業員や取引先との信頼関係がいかに大切か、その背中を見て育ちました。
だからこそ、私は経営者の皆様に、この秘密保持の重要性を強くお伝えしています。

【図解】ノンネームシートの具体的な記載項目と実例

では、ノンネームシートには具体的にどのような情報が記載されるのでしょうか。
情報の「出し方」には、専門家の腕前が表れます。

一般的な記載項目一覧

一般的に、以下の項目がA4用紙1枚程度にまとめられます。
各項目が、買い手にとってどのような判断材料になるかを補足します。

業種: 買い手が自社事業とのシナジーを検討する最初の入口です。（例：金属部品製造業）
所在地: エリア戦略との合致度を見ます。特定を避けるため「東京都多摩地区」のように市町村名は伏せることが多いです。
事業内容: どのような製品・サービスを提供しているかを具体的に記載します。（例：精密機器向けの特殊ネジ製造）
売上・利益規模: 事業の規模感と収益性を把握します。「売上：約5億円」「営業利益：約3,000万円」のように概算値で示されます。
従業員数: 組織規模を把握します。（例：正社員25名、パート5名）
譲渡理由: 買い手が最も注目する項目の一つです。「後継者不在のため」「選択と集中のため」など、ポジティブな理由を簡潔に伝えます。
企業の強み・特徴: 差別化要因をアピールします。（例：特許取得済みの独自技術、大手電機メーカーとの30年にわたる取引実績）

5億円規模のM&Aを想定した記載例とポイント

私が専門とする5億円規模のM&Aでは、特に「どの情報を、どこまで開示するか」という匙加減が極めて重要になります。

例えば、ある製造業のケースを考えてみましょう。

【悪い例】

強み：高い技術力

これでは、何がどう凄いのか全く伝わりません。

【良い例】

強み：業界シェア3位の特殊研磨技術（特許第XXXX号）。主要取引先である株式会社〇〇（業界最大手）より品質評価Aランクを10期連続で獲得。

このように、匿名性を保ちつつも、買い手が「おっ」と興味を持つような客観的な事実や数字を盛り込むことが重要です。
「大手との取引実績」や「特許」といった情報は、企業規模が大きくなくても、買い手にとっては非常に魅力的な情報となり得ます。
この表現の工夫こそが、M&Aコンサルタントの価値の一つなのです。

企業概要書（IM）との決定的違い｜開示タイミングと情報深度

ノンネームシートと最も混同されやすいのが「企業概要書（IM）」です。
IMはインフォメーション・メモランダムの略で、両者は似て非なるものです。

【比較表】一目でわかる！ノンネームシート vs 企業概要書（IM）

両者の違いを理解するために、以下の比較表をご覧ください。

観点	ノンネームシート	企業概要書（IM）
目的	幅広い候補先の初期的な関心度を測る	買い手の詳細な検討・意思決定を促す
開示タイミング	秘密保持契約（NDA）締結前	秘密保持契約（NDA）締結後
情報量・匿名性	限定的・匿名（A4用紙1枚程度）	詳細・実名（数十〜100ページ超）
主な内容	事業概要、規模感、強み（概算）	詳細な財務データ、事業計画、組織図
位置づけ	M&Aの「チラシ」「履歴書」	M&Aの「会社案内」「事業計画書」

秘密保持契約（NDA）については以下の記事も参考になります。

M&Aプロセスにおける登場順序

M&Aのプロセスは、駅伝のタスキリレーによく例えられます。ノンネームシートからIMへの流れは、まさに最初の区間です。

【M&A初期プロセスの流れ】

ノンネームシート提示: 専門家が買い手候補に打診します。
- 経営者がすべきこと: 提示前に内容を最終確認し、承認します。
関心表明: 買い手候補が関心を示し、より詳細な情報の開示を求めます。
秘密保持契約（NDA）締結: ここで初めて、売り手と買い手候補の間で法的な守秘義務契約を結びます。
- 経営者がすべきこと: 契約内容を専門家と共に確認します。
企業概要書（IM）開示: NDA締結後、実名を含む詳細情報が詰まったIMを買い手候補に開示します。

このように、ノンネームシートは「NDAなき世界」で、IMは「NDAに守られた世界」で使われる書類だと理解すると分かりやすいでしょう。

【売り手経営者向け】ノンネームシート作成で押さえるべき3つのポイント

ノンネームシートは専門家が作成しますが、決して丸投げしてはいけません。
貴社の価値を正しく伝えるために、経営者自身が押さえるべき3つのポイントをお伝えします。

ポイント1：自社の「隠れた魅力」を的確に表現する

財務諸表に表れる数字は、会社の価値の一側面に過ぎません。
長年培ってきた企業文化、独自の技術力、強固な顧客基盤といった「隠れた魅力」こそ、買い手の心を動かすことがあります。

例えば、「従業員の平均勤続年数が15年と長い」という事実は、安定した組織運営と良好な職場環境を示唆する重要なアピールポイントです。
「この強みは、どう表現すれば買い手に響くだろうか？」と、専門家と一緒になって知恵を絞ることが重要です。

ポイント2：情報の開示範囲を専門家と慎重に検討する

匿名性を保ちつつ、どこまで情報を開示すれば買い手の関心を引けるか。
このバランス調整は、M&Aの初期段階における最重要課題です。

例えば、所在地を「〇〇駅から徒歩5分」と書けば特定されやすくなりますが、「〇〇市、主要駅からアクセス良好」とすれば匿名性は保たれます。
一方で、特殊なニッチ市場で事業を展開している場合、事業内容を少し詳しく書くだけで企業が特定されてしまうリスクもあります。
必ず専門家が作成したドラフトに目を通し、「もし自分が同業者なら、この情報で自社だと気づくだろうか？」という視点で厳しくチェックしてください。

ポイント3：専門家（仲介会社/FA）の作成能力を見極める

これが最も重要なポイントです。
ノンネームシートの質は、M&Aの成否を左右します。そして、その質は作成する専門家の能力に大きく依存します。

私がこれまで見てきた中で、残念なシートの例は少なくありません。
例えば、どの会社にも当てはまるような定型文を並べただけの内容や、財務数値の羅列に終始しているものなどです。

良い専門家が作成するシートは、ターゲットとなる買い手候補の戦略を意識し、「この情報があれば、あの会社の担当者は興味を持つはずだ」という仮説に基づいて訴求ポイントが設計されています。
専門家と契約する前に、過去に作成したノンネームシートのサンプル（もちろん匿名化されたもの）を見せてもらい、その質を見極めることを強くお勧めします。

【買い手向け】ノンネームシートから優良案件を見抜く視点

逆に、買い手の立場でノンネームシートを見る際のポイントも解説します。
これは、売り手経営者が「買い手はこう見ているのか」と知る上でも役立ちます。

数字の裏にある事業の将来性を読み解く

売上や利益の数字はもちろん重要ですが、プロの買い手は数字の裏側にあるストーリーを読み解こうとします。
特に注目すべきは「譲渡理由」です。

「後継者不在」であれば、経営者が引退後も事業が継続できる体制が整っているかが論点になります。
「選択と集中」であれば、譲渡対象の事業がグループ内でどのような位置づけだったのか、将来性が見込まれているのかを探ります。

「事業の強み」の記述と合わせて、その企業のポテンシャルを多角的に評価するのです。

表現から読み取れる売り手の真剣度

ノンネームシートの記述の具体性や丁寧さからは、売り手経営者のM&Aに対する真剣度や、サポートしている専門家の質をある程度推し量ることができます。

情報が曖昧で、魅力が伝わってこないシートは、売り手側の準備不足や、M&Aへの迷いを示唆している可能性があります。
逆に、限られた情報の中でも、自社の強みがロジカルかつ魅力的に表現されていれば、「この経営者は本気だ。一度話を聞いてみたい」という気持ちにさせられます。
たった一枚の紙ですが、そこには売り手の「想い」がにじみ出るのです。

よくある質問（FAQ）

Q: ノンネームシートは誰が作成するのですか？

A: 通常、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）などの専門家が、経営者へのヒアリングを基に作成します。ただし、最終的な内容の確認と承認は必ず経営者自身が行うべきです。専門家任せにせず、自社の魅力が正しく伝わるか、開示情報に問題はないかを主体的にチェックすることが重要です。

Q: 仲介会社によってノンネームシートの質は変わりますか？

A: はい、大きく変わります。これは非常に重要なポイントです。経験豊富な専門家は、どのような情報をどの程度開示すればターゲットとなる買い手の関心を引けるかを熟知しています。一方で、画一的なフォーマットで作成するだけの専門家もいます。私の経験上、ノンネームシートの質は、その後のM&Aの成否に直結するため、専門家選びの段階で過去の作成実績などを見せてもらうことをお勧めします。

Q: ノンネームシートの内容に不満がある場合、修正は可能ですか？

A: もちろんです。ノンネームシートは貴社の「顔」であり、その内容は経営者の意思が反映されていなければなりません。専門家から提示されたドラフトに違和感や修正点があれば、納得がいくまで何度でも修正を依頼すべきです。特に、自社の強みや将来性に関する表現は、最もよく理解している経営者自身が主体的に関与することが不可欠です。

Q: ノンネームシートだけで買い手候補から断られることもありますか？

A: はい、十分にあり得ます。買い手は日々多くのノンネームシートに目を通しています。その中で、魅力が伝わらない、情報が曖昧、将来性が見えないといったシートは、初期段階で検討対象から外されてしまいます。だからこそ、M&Aの入口であるノンネームシートの作成は極めて重要であり、専門家の力量が問われるのです。