借入金が多い会社のM&A戦略！負債を抱えたまま売却できるのか？

2025年12月24日

「会社の借入金が多く、将来に不安を感じている」
「このままでは倒産も考えなければ…」

資金繰りに奔走する日々の中で、そうした悩みを抱える経営者の方も少なくないでしょう。
私の父も中小企業の経営者でしたから、その重圧は痛いほど理解できます。

しかし、諦めるのはまだ早いかもしれません。
借入金が多い、あるいは会計上「債務超過」の状態であっても、M&Aによって会社を売却し、事業と従業員の雇用を守り、経営者自身も個人保証の重圧から解放される道は、確かに存在するのです。

本記事では、特定の専門家に偏らない公平な視点で、借入金を抱えた会社のM&A戦略を徹底的に解説します。

【この記事の結論】借入金が多くてもM&Aは可能！3つの重要ポイント

項目	結論
売却の可能性	借入金が多くても、負債を上回る「将来価値」（技術力・顧客基盤など）があればM&Aは可能です。
M&Aの手法	「株式譲渡」が基本。会社を丸ごと引き継ぐため、経営者の個人保証を解除できる可能性が最も高いです。
成功の鍵	買い手が見つかった後、金融機関と交渉し個人保証を解除することが絶対条件。信頼できる専門家選びが不可欠です。

記事執筆者：高橋健一

中小企業のM&A、特に5億円規模の取引において、高橋健一は独立系コンサルタントとして揺るぎない存在感を放っている。大手金融機関でのキャリアから独立し、現在は「M&A 5億の扉」の専門家として、売り手経営者の立場に立った情報発信と助言を行う。

著者情報

監修兼編集者：谷口友保

株式会社M&Aコーポレート・アドバイザリー

1971年埼玉県上尾市生まれ。1994年東京大学経済学部経営学科卒業、同年公認会計士2次試験合格。翌年同学部経済学科を卒業後、三和銀行（現三菱UFJ銀行）に入行。1996年にM&A専門の株式会社レコフへ。2007年、株式会社M&Aコーポレート・アドバイザリーを設立し代表取締役に就任。

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【結論】借入金が多くてもM&Aは可能！ただし正しい戦略が必須

まず、経営者の皆様が最も気にされているであろう問いにお答えします。

「借入金が多い、あるいは債務超過の会社でも、M&Aによる売却は可能なのか？」

結論から申し上げれば、答えは明確に「YES」です。

なぜ負債を抱えた会社でも買い手が見つかるのか？

不思議に思われるかもしれません。
なぜ、わざわざ借金を抱えた会社を買おうとする企業が存在するのでしょうか。
それは、買い手が負債額を上回る「将来価値」を見出すからです。

私が現場で見てきたケースでは、買い手は主に以下の点に魅力を感じます。

シナジー効果

買い手の既存事業と組み合わせることで、1+1が3にも5にもなる効果です。例えば、優れた製造技術を持つ会社を販売網の強い会社が買収すれば、売上は飛躍的に伸びる可能性があります。

事業ポートフォリオの強化

新規事業への参入や、既存事業の弱点を補完するためにM&Aを活用します。ゼロから事業を立ち上げる時間とコストを考えれば、たとえ負債があったとしても既存の会社を買収する方が合理的だと判断されるのです。

無形資産の獲得

財務諸表には表れない価値、例えば、独自の技術や特許、長年かけて築き上げた顧客基盤やブランドイメージ、そして優秀な人材などは、買い手にとって非常に魅力的です。

ある老舗の部品メーカーのケースでは、数億円の債務超過状態でしたが、その会社が持つ特殊な加工技術と長年の取引実績を大手メーカーが高く評価し、M&Aが成立しました。
買い手は、その技術を取り込むことで開発期間を5年短縮できると判断したのです。

このように、負債はあくまで会社の一側面に過ぎません。

債務超過と過剰債務の違いを理解する

ここで、少し専門的な話をさせてください。
「債務超過」と「過剰債務」は似て非なるものです。

債務超過：貸借対照表（B/S）上で、負債総額が資産総額を上回っている状態を指します。いわば、会社の財産をすべて売却しても借金を返済しきれない状態です。
過剰債務：B/S上は資産超過であっても、事業が生み出すキャッシュフローに対して借入金が過大で、返済に窮している状態を指します。

金融機関出身の私の視点から申し上げると、金融機関がより深刻に捉えるのは後者の「過剰債務」です。
なぜなら、キャッシュフローがなければ返済の原資がなく、事業継続が困難だと判断されるからです。
逆に言えば、たとえ債務超過であっても、将来性のある事業計画によって十分なキャッシュフローを生み出せることを示せれば、金融機関や買い手との交渉の道は開けます。

M&A成功の分かれ道：自社の「本当の価値」の見極め方

では、どうすれば自社の価値を正しく評価できるのでしょうか。
まずは、決算書を一旦脇に置いて、自社の強みを徹底的に洗い出すことから始めてください。

技術・ノウハウ：他社には真似できない独自の技術や製造ノウハウ、特許はありませんか？
顧客基盤：長年取引のある優良な顧客リストや、安定した販売チャネルを持っていませんか？
ブランド・許認可：地域での高い知名度や、参入障壁の高い許認可を保有していませんか？
人材・組織：熟練の技術者チームや、優れた開発・営業組織はありませんか？

これら財務諸表に現れない「無形資産」こそが、M&Aの交渉テーブルにおいて、負債というマイナスを覆す強力なカードになり得るのです。

借入金の扱いが変わる！M&Aの主要スキームを中立解説

借入金を抱えた会社のM&Aでは、どのスキーム（手法）を選択するかによって、負債の扱いが大きく変わります。
ここでは主要な3つの手法を、それぞれのメリット・デメリットを公平に解説します。

ケース1：株式譲渡｜会社を丸ごと引き継ぐ最も一般的な手法

これは、売り手企業の株主が保有する株式を買い手に売却することで、経営権を移転させる方法です。
中小企業のM&Aでは最も多く用いられる、いわば王道の手法です。

負債の扱い：会社を丸ごと引き継ぐため、資産も負債もすべて買い手に承継されます。
メリット：手続きが比較的シンプルで、従業員の雇用や取引先との契約もそのまま維持されるため、事業への影響を最小限に抑えられます。
デメリットと焦点：最大の焦点は、経営者様の「個人保証」を解除できるか、という一点に尽きます。これが実現できなければ、株式譲渡を選択する意味はありません。

経営者様にとって、個人保証の解除はM&Aの絶対条件のはずです。
株式譲渡は、この条件をクリアできる可能性が最も高い手法と言えます。
もしアドバイザーから他のスキームを強く勧められた場合は、なぜ株式譲渡では難しいのか、個人保証の扱いはどうなるのかを明確に確認すべきです。

ケース2：事業譲渡｜優良事業だけを選んで売却する手法

これは、会社の事業の一部または全部を買い手に売却する方法です。
株式ではなく、事業そのもの（店舗、工場、従業員、ブランドなど）を個別に売買します。

負債の扱い：原則として、売り手企業に負債が残ります。どの資産と負債を譲渡対象にするかは、当事者間の契約で個別に決定します。
メリット：不採算事業や過剰な負債を切り離し、収益性の高い優良事業だけを売却できる可能性があります。
デメリット：許認可の再取得や、従業員・取引先との契約の巻き直しが必要となり、手続きが非常に煩雑です。また、会社に負債が残るため、経営者様の個人保証もそのまま残ってしまうケースがほとんどです。

事業譲渡は、複数の事業を持つ会社が一部を整理したい場合などには有効です。
しかし、借入金問題の解決と個人保証の解除を最終目的とするならば、慎重に検討すべき手法です。
安易に選択すると、事業は手放したのに借金だけが残る、という最悪の事態も招きかねません。

ケース3：第二会社方式｜事業再生で活用される手法

これは、事業再生の局面で用いられる専門的な手法です。
まず、売り手企業が新会社を設立し、そこに優良事業を移します。
そして、その新会社の株式を買い手に売却する、という二段階のプロセスを踏みます。

負債の扱い：過剰な負債や不採算事業は、元の会社（旧会社）に残したままとなり、旧会社は最終的に特別清算などの法的手続きを経て整理されます。
メリット：買い手は負債を切り離したクリーンな状態の事業を引き継げるため、合意を得やすい場合があります。
デメリット：手続きが複雑で、弁護士や会計士など専門家の高度な知見が不可欠です。また、債権者である金融機関の同意を得るための交渉が非常に重要になります。

第二会社方式は、いわば外科手術のようなものです。
自力での再建が困難な状況で、事業の核となる部分だけでも存続させたい場合に有効な選択肢となります。
ただし、再生色が強いため、秘密裏に進めることが難しく、取引先や従業員への丁寧な説明が求められます。

企業価値評価（バリュエーション）への影響と交渉のポイント

では、借入金は最終的な売却価格にどう影響するのでしょうか。
ここでは企業価値評価の基本的な考え方と、交渉のポイントを解説します。

借入金は企業価値から差し引かれるのが原則

M&Aにおける価格交渉は、「企業価値（Enterprise Value）」という概念をベースに進められます。
これは、会社が将来生み出すキャッシュフローの価値、つまり「事業そのものの価値」を指します。

最終的に株主である経営者様の手元に入る金額（株式価値）は、以下の式で算出されるのが一般的です。

株式価値＝企業価値（事業の価値）－有利子負債

M&Aを駅伝に例えるなら、「企業価値」はチーム全体の評価タイムです。
そして、そこから「有利子負債」というハンデを差し引いたものが、最終的な「株式価値」というゴールテープのタイムになる、とイメージしてください。
つまり、借入金が多ければ多いほど、手元に残るお金は少なくなるのが原則です。

役員借入金は「資本」と見なされる交渉の余地あり

ただし、すべての負債が同じように扱われるわけではありません。
特に、経営者個人が会社に貸し付けている「役員借入金」は、交渉の余地があります。

会計上は「負債」ですが、M&Aの実務では、返済を急ぐ必要のない資金として「実質的な資本」と見なされることが多々あります。
私が関与した案件でも、役員借入金を負債から除外して企業価値を計算することで、売り手経営者の手取り額を数千万円単位で改善できたケースがあります。
これは、M&Aの専門知識を持つアドバイザーの腕の見せ所でもあります。

交渉の鍵：将来の収益性（事業計画）をどう示すか

結局のところ、交渉の最大の鍵は「この会社は、将来これだけのキャッシュフローを生み出せる」という説得力のあるストーリーを提示できるかにかかっています。
そのために不可欠なのが、客観的なデータに基づいた、実現可能性の高い「事業計画書」です。

市場の成長性はどうか？
自社の競争優位性は何か？
買い手とのシナジーで、どれだけの収益向上が見込めるか？

これらの点を具体的に示すことで、買い手は「負債を差し引いても、この買収は十分にリターンが見込める」と判断し、より良い条件での交渉が可能になるのです。

【最重要】経営者の個人保証はM&Aで解除できるのか？

さて、ここが最も重要なテーマです。
事業を譲渡できたとしても、経営者個人の連帯保証が残ってしまっては、本当の意味で再スタートを切ることはできません。

株式譲渡なら個人保証の解除がM&Aの絶対条件

まず、強く断言します。
株式譲渡によるM&Aを行うのであれば、「経営者個人の連帯保証を解除すること」は絶対に譲れない条件です。

保証の解除は、主に2つの方法で行われます。

買い手による保証の引き受け：買い手企業が新たな連帯保証人となり、経営者様の保証を差し替える。
借入金の一括返済：M&Aの取引対価を使って、対象となる借入金を全額返済し、保証契約そのものを消滅させる。

これが実現できないM&Aであれば、進めるべきではありません。
もしアドバイザーがこの点について曖昧な説明をするようであれば、そのアドバイザーは信頼に値しないと判断すべきです。

金融機関との交渉タイミングと進め方

個人保証の解除には、債権者である金融機関の同意が不可欠です。
では、いつ、どのように交渉すればよいのでしょうか。

最適なタイミングは、買い手候補が具体的に決まり、価格や条件の大枠が固まった「基本合意書」を締結した後です。
この段階で、買い手と売り手が連名で金融機関に説明に赴くのが一般的です。

事業譲渡の場合は注意！負債は自社に残り続ける

繰り返しになりますが、事業譲渡の場合は細心の注意が必要です。
このスキームでは、会社そのものは売り手の手元に残ります。
したがって、売却対象としなかった事業に関する負債や、それに伴う個人保証は、原則としてそのまま残ります。

事業譲渡を選択する場合は、残った会社の清算手続きや、保証債務の履行について、事前に弁護士などの専門家と綿密な計画を立てておくことが不可欠です。

誰に相談すべき？借入金が多い会社のM&A専門家、中立な選び方

ここまで読んでいただき、「M&Aの可能性は分かったが、一体誰に相談すれば…」と思われた方も多いでしょう。
専門家選びは、M&Aの成否を分ける極めて重要なプロセスです。
ここでは、それぞれの専門家の特徴を、私の独立した立場から客観的に解説します。

M&A仲介会社：売り手と買い手の間に入る調整役

役割：売り手と買い手の間に立ち、中立的な立場で交渉をまとめ、成約に導きます。
メリット：全国の幅広い企業ネットワークを持っており、自社に最適な買い手候補を見つけてくれる可能性が高いです。
注意点：あくまで「中立」であるため、必ずしも売り手の利益だけを100%代弁してくれるわけではありません。また、手数料体系、特に「最低手数料」が数千万円単位で設定されている場合も多く、事前にしっかり確認することが重要です。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）：売り手の利益を最大化する代理人

役割：売り手（または買い手）のどちらかと専属契約を結び、依頼者の利益を最大化するために活動する「代理人」です。
メリット：交渉戦略の立案から実行まで、一貫して売り手の味方として動いてくれるため、非常に心強い存在です。
注意点：大規模な案件で起用されることが多いイメージですが、近年は中小企業専門のFAも増えています。仲介会社に比べて、より専門性の高いアドバイスが期待できます。

銀行・証券会社：金融機関系のM&A部門

役割：普段取引のある銀行や証券会社も、M&Aの相談窓口を持っています。
メリット：日頃から自社の状況を理解してくれているため、相談しやすいという利点があります。
注意点：私自身も金融機関出身だからこそ言えることですが、彼らも組織の一員です。自行の融資先や系列の買い手候補を優先的に紹介するなど、必ずしも売り手にとって最適な相手を紹介してくれるとは限らない、という構造的な側面も理解しておく必要があります。

弁護士・会計士：法務・財務の専門家

役割：契約書の作成や法務リスクの洗い出し（弁護士）、財務調査や税務戦略の立案（会計士・税理士）など、専門分野でM&Aを支えます。
メリット：特に債務整理や事業再生が絡む複雑な案件では、破産法などに詳しい弁護士の知見が不可欠です。
注意点：彼らは法務・財務のプロフェッショナルですが、買い手候補を探す「マッチング」機能は限定的です。M&Aのプロセス全体を統括するというよりは、他の専門家と連携して動くケースが多いです。

では、最初の相談相手は誰がベストか。
もし私が経営者様の立場なら、まずは特定の利害関係に縛られない、私のような独立系のコンサルタントや、公的機関である「事業承継・引継ぎ支援センター」などに相談します。

そこで自社の状況を客観的に整理し、M&Aの方向性が見えてから、必要に応じて仲介会社やFAといったマッチング機能を持つ専門家を紹介してもらうのが、最も失敗の少ない進め方だと考えます。

よくある質問（FAQ）

Q: 赤字や債務超過でも本当にM&Aは可能ですか？

A: はい、可能です。赤字や債務超過という財務状況だけで判断されるわけではありません。独自の技術、強固な顧客基盤、優れたブランド力など、買い手にとって魅力的な「将来性」や「シナジー効果」があれば、M&Aは十分に成立します。重要なのは、負債額を上回る価値が自社にあることを客観的なデータで示すことです。

Q: 従業員の雇用や取引先との関係はどうなりますか？

A: 株式譲渡の場合、原則として従業員の雇用契約や取引先との契約はそのまま買い手に引き継がれます。多くの買い手は、事業の価値を維持するために従業員の雇用継続を重視します。ただし、最終的な条件はM&Aの契約内容によりますので、交渉の早い段階で「従業員の雇用維持」を重要な条件として伝えることが極めて大切です。

Q: 簿外債務（帳簿にない負債）が後から見つかったらどうなりますか？

A: 簿外債務はM&Aにおける最大のトラブル要因の一つです。例えば、未払いの残業代や将来発生しうる退職金、訴訟リスクなどがこれにあたります。買い手はデューデリジェンス（買収監査）で徹底的に調査しますが、売り手は知りうる情報を誠実に開示する義務があります。

契約書には「表明保証条項」が盛り込まれ、もし開示した情報に誤りがあれば、後から損害賠償を請求される可能性があります。

Q: M&Aの相談は、まず誰にすれば良いでしょうか？

A: まずは、特定の専門家タイプに偏らない、中立的なアドバイスができる専門家に相談することをお勧めします。私のような独立系コンサルタントや、全国の商工会議所などに設置されている事業承継・引継ぎ支援センターなどが考えられます。顧問税理士に相談するのも一手ですが、その方がM&Aの実務経験が豊富かどうかは、慎重に見極める必要があります。