カーブアウトとは？特定事業だけを高く売る「選択と集中」のM&A戦略

2025年10月25日

こんにちは。
独立系M&Aコンサルタントの高橋健一です。

企業の成長戦略として「選択と集中」の重要性が叫ばれて久しいですが、その具体的な手法について悩まれている経営者の方は少なくありません。
ノンコア事業を切り出して売却し、得られた経営資源を主力事業に再投資する。
このダイナミックな経営戦略を実現するのが、M&A手法の一つである「カーブアウト」です。

しかし、カーブアウトは会社法や税務、労務が複雑に絡み合う専門性の高い取引です。
どの専門家と組むか、どのような手法を選ぶか。
その選択一つで、得られる成果は天と地ほど変わってきます。

この記事では、カーブアウトの基礎知識から、特定事業を「高く」売るための戦略、そして最も重要な「失敗しないための専門家選び」までを徹底的に解説します。

【この記事の結論】カーブアウト戦略 3つの要点

項目	結論
カーブアウトとは？	企業がノンコア事業（非主力事業）を切り離し、得られた経営資源を「主力事業」に集中させるための戦略的M&Aです。
成功の鍵は？	「事業の磨き上げ」「シナジー効果のアピール」、そして何より「信頼できる専門家選び」の3点が成功の鍵を握ります。
注意すべき点は？	親会社から独立することで事業価値が下がる「スタンドアローン・イシュー」のリスクや、従業員のモチベーション低下に注意が必要です。

記事執筆者：高橋健一

中小企業のM&A、特に5億円規模の取引において、高橋健一は独立系コンサルタントとして揺るぎない存在感を放っている。大手金融機関でのキャリアから独立し、現在は「M&A 5億の扉」の専門家として、売り手経営者の立場に立った情報発信と助言を行う。

著者情報

監修兼編集者：谷口友保

株式会社M&Aコーポレート・アドバイザリー

1971年埼玉県上尾市生まれ。1994年東京大学経済学部経営学科卒業、同年公認会計士2次試験合格。翌年同学部経済学科を卒業後、三和銀行（現三菱UFJ銀行）に入行。1996年にM&A専門の株式会社レコフへ。2007年、株式会社M&Aコーポレート・アドバイザリーを設立し代表取締役に就任。

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カーブアウトとは？事業の「選択と集中」を実現するM&A戦略

カーブアウトの基本的な定義

まず、基本から押さえましょう。
カーブアウトとは、一体どのようなものなのでしょうか。

カーブアウトとは、企業が自社の事業の一部を切り出し、別組織として独立させたり、第三者に売却したりする経営戦略の総称です。
英語の「carve out（切り出す）」が語源であり、文字通り、会社の中から特定の事業だけを綺麗に切り出すイメージです。

その最大の目的は、ノンコア事業〈本業ではない事業〉や不採算事業を整理し、そこで得た資金や人材といった経営資源を、自社が本当に注力すべき主力事業（コア事業）へ集中させることにあります。
これは、会社の未来を創るための、極めて前向きな戦略的M&Aと言えるでしょう。

なぜ今、カーブアウトが注目されるのか？

では、なぜ今、このカーブアウトという手法が注目を集めているのでしょうか。
それには、いくつかの社会的な背景があります。

一つは、国策としての後押しです。
経済産業省は「事業再編実務指針」を公表し、企業が持続的に成長するためには、事業ポートフォリオを聖域なく見直すことが重要であると示しています。

また、コーポレートガバナンス・コードの改訂により、上場企業を中心に、資本効率を意識した経営、つまり事業の「選択と集中」が強く求められるようになりました。
こうした大きな流れが、カーブアウトの活発化を後押ししているのです。

私が現場で感じるのは、この流れが中小企業にも確実に広がっているということです。
後継者不在の事業だけを第三者に託したり、成長著しい事業に特化するために一部門を売却したりと、会社の規模に関わらず、未来を見据えた経営判断としてカーブアウトは非常に有効な選択肢となっています。

スピンオフ、スピンアウトとの違いを明確に解説

ここで、よく混同されがちな用語を整理しておきましょう。
「スピンオフ」や「スピンアウト」という言葉を聞いたことはありますか？
これらとカーブアウトの違いは、主に「親会社との資本関係の有無」にあります。

カーブアウト：事業を切り出す「行為そのもの」や「戦略の総称」。
スピンオフ：事業を切り出して新会社として独立させるが、元の親会社との資本関係は維持される形態。
スピンアウト：事業を切り出して新会社として独立させ、元の親会社との資本関係は完全に解消される形態。

経営者の皆様にとっては、「完全に手放して第三者に売却するのか（スピンアウトに近いカーブアウト）」、それとも「子会社として独立させ、関係を維持するのか（スピンオフ）」という視点で捉えると分かりやすいかもしれません。

経営者が知るべきカーブアウトのメリット・デメリット

カーブアウトは強力な戦略ですが、当然ながら光と影があります。
意思決定のためには、双方を冷静に見極める必要があります。

売り手企業（親会社）のメリット

まずは、カーブアウトがもたらす大きなメリットから見ていきましょう。

1. 主力事業への経営資源集中

これが最大のメリットです。
ノンコア事業に割いていた人材、資金、時間といった貴重な経営資源を、自社の強みであるコア事業へ再投資できます。
いわば、会社の成長エンジンを最大化させるための戦略です。

2. 売却益の獲得と財務体質の改善

事業売却により、まとまったキャッシュを得ることができます。
これを有利子負債の返済に充てれば財務体質は劇的に改善しますし、新たな設備投資や研究開発の原資とすることも可能です。

3. 企業価値の向上

不採算事業を切り離すことで、会社全体の収益性や成長性が市場から再評価され、企業価値（株価など）が向上する可能性があります。
「選択と集中」を断行する経営姿勢そのものが、金融機関や取引先からの信頼を高めることにも繋がります。

4. 組織のスリム化と意思決定の迅速化

事業ポートフォリオがシンプルになることで、管理コストが削減され、経営の意思決定スピードが向上します。
複雑化した組織を筋肉質に変える効果が期待できます。

売り手企業が注意すべきデメリット（スタンドアローン・イシュー）

一方で、カーブアウトには特有の難しさ、つまりデメリットも存在します。
特に注意すべきなのが「スタンドアローン・イシュー」です。

【用語解説】

スタンドアローン・イシュー〈Standalone Issue〉
事業が親会社から分離・独立（スタンドアローン）することによって生じる様々な課題のこと。
親会社の信用力や共通インフラを失うことで、事業の競争力が低下するリスクを指します。

具体的には、以下のような課題が挙げられます。

1. 事業価値の低下リスク

これまで親会社のブランド力や信用力を背景にビジネスが成り立っていた場合、独立することでその力が失われ、売上が減少する可能性があります。
また、経理・人事・ITシステムといった管理部門を親会社に依存していた場合、それらを自前で構築する必要があり、コストが増加します。

2. 複雑な手続きとコスト

事業を切り離すプロセスは、パズルを解くような複雑さを伴います。
法務・税務・会計の専門知識が不可欠であり、弁護士や会計士といった専門家への報酬も発生します。
安易に進めると、思わぬ税金が発生するケースも少なくありません。

3. 従業員のモチベーション低下と人材流出

私が最も重要だと考えるのが、この「人」の問題です。
転籍を伴う従業員は、「自分たちは会社から切り離された」という不安や不満を抱きがちです。

私の父も中小企業の経営者でしたから、従業員は家族だという想いは痛いほど分かります。
キーパーソンが流出してしまっては、売却する事業の価値そのものが毀損してしまいます。
丁寧なコミュニケーションと、彼らの将来を考えた制度設計が何よりも重要です。

【図解】カーブアウトの主要な手法（スキーム）と選び方

では、具体的にどのように事業を切り出すのでしょうか。
カーブアウトには主に2つの手法（スキーム）があります。
それぞれの特徴を理解し、自社に合った方法を選ぶことが重要です。

手法①：会社分割

会社分割とは、特定の事業に関する資産、負債、契約、従業員といった権利義務を包括的に、新しく設立した会社や既存の会社に承継させる手法です。

メリット：取引先との契約や従業員の雇用契約を個別に結び直す必要がなく、原則としてそのまま引き継がれます。
事業に必要な許認可も引き継げるケースが多く、手続きが比較的スムーズです。
デメリット：権利義務を包括的に引き継ぐため、売り手が把握していない簿外債務など、不要な負債まで買い手に引き継がせてしまうリスクがあります。

手法②：事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業を構成する資産や負債、契約などを個別に選んで売買する手法です。
スーパーで買い物かごに必要なものだけを入れていくイメージに近いかもしれません。

メリット：売買の対象を個別に選べるため、買い手は不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクを避けられます。
デメリット：取引先との契約や従業員の雇用契約は、すべて個別に同意を得て結び直す必要があります。
許認可も原則として再取得となるため、手続きが煩雑で時間がかかる傾向があります。

【高橋氏の視点】自社に最適なスキームの選び方とは？

「高橋さん、結局うちはどちらを選べばいいのでしょうか？」
これは、私が最もよく受ける質問の一つです。

結論から言えば、「どちらが絶対的に有利」ということはありません。
自社の状況に合わせて、以下の視点から総合的に判断する必要があります。

許認可の重要度：引き継がなければ事業が成り立たない重要な許認可があるか。
従業員の承継：従業員の同意取得はスムーズに進みそうか。
取引先との契約：契約の巻き直しが困難な、重要な取引先はあるか。
税務上の有利不利：どちらのスキームが税負担を軽減できるか。

これは非常に専門的な判断を要するため、安易に決めてはいけません。
必ず、経験豊富なM&Aの専門家や弁護士、税理士に相談し、シミュレーションを行った上で最適なスキームを選択してください。

特定事業を高く売るためのカーブアウト成功戦略

せっかく大切な事業を譲渡するのですから、正当な、いや、それ以上の価値で評価してもらいたいと考えるのは当然です。
ここでは、特定事業を「高く売る」ための3つの戦略をお伝えします。

準備段階：事業の「磨き上げ」で企業価値を高める

買い手が現れてから準備を始めるのでは遅すぎます。
売却を決断したら、その事業を買い手にとって最大限魅力的に見せるための「磨き上げ」を行いましょう。

例えば、

独立しても収益を上げられる事業計画を策定する。
不要な資産を整理し、財務状況をスリムにする。
キーパーソンとなる従業員が辞めないよう、待遇改善や面談を行う。
業務マニュアルを整備し、誰でも事業運営ができる体制を整える。

こうした地道な努力が、最終的な売却価格に大きく反映されるのです。

交渉段階：シナジー効果を買い手にアピールする

事業の価値は、絶対的なものではありません。
誰が買い手になるかによって、その価値は大きく変動します。

重要なのは、自社の事業が、どのような買い手と組むことで相乗効果（シナジー）を生むのかを徹底的に分析し、それを交渉の場で具体的にアピールすることです。
例えば、「貴社の販売網を使わせていただければ、この製品の売上は3年で2倍になります」といったように、相手のメリットを数字で示すのです。

自社を最も高く評価してくれる買い手候補を見つけ出し、その相手に響くストーリーを語ることが、高値売却の鍵となります。

専門家の活用：最適なパートナーを見つける

上記の「磨き上げ」や「シナジーのアピール」は、経営者様お一人で実行するには限界があります。
ここで専門家の力が不可欠になります。

自社の事業や業界に精通し、高く評価してくれるであろう買い手候補との広いネットワークを持つ専門家。
そして、買い手に対して論理的かつ情熱的に事業の魅力を伝えられる交渉力を持つ専門家。
こうした最適なパートナーを見つけることこそが、高値売却への一番の近道と言えるでしょう。

【最重要】カーブアウトを成功に導く専門家の選び方

いよいよ、この記事で私が最もお伝えしたい核心部分に入ります。
カーブアウトの成否は、「どの専門家をパートナーに選ぶか」で9割決まると言っても過言ではありません。

なぜ専門家選びが成否を分けるのか？

カーブアウトは、前述の通り、法務・税務・労務といった専門知識の塊です。
さらに、買い手との交渉には高度な戦略と経験が求められます。

もし、経験の浅い専門家や、自社の利益よりも自分の手数料を優先するような専門家を選んでしまったらどうなるでしょうか。

事業価値を不当に低く算定され、安く買い叩かれる。
法務・税務上のリスクを見抜けず、後で大きなトラブルに発展する。
複雑なプロセスを管理できず、交渉が頓挫してしまう。

これは決して大げさな話ではありません。
私が大手金融機関にいた頃、専門家選びの失敗で涙をのんだ経営者様を何人も見てきました。
だからこそ、私は中立的な立場で、本当に経営者のためになる情報を提供したいのです。

M&A仲介会社、FA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いと役割

M&Aの専門家には、主に「M&A仲介会社」と「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」の2種類が存在します。
両者の違いを正しく理解することが、第一歩です。

M&A仲介会社

役割：売り手と買い手の「間」に立ち、中立的な立場で両者のマッチングと交渉の調整役を担います。
メリット：幅広いネットワークを持ち、多くの買い手候補を紹介してくれる可能性があります。
デメリット：あくまで中立であるため、100%売り手の味方というわけではありません。
双方から手数料を得るビジネスモデルのため、取引を成立させることを優先するインセンティブが働く可能性も理論上はあります。

FA（フィナンシャル・アドバイザー）

役割：売り手か買い手の「どちらか一方」と契約し、依頼主の利益を最大化するために徹底的に尽力する代理人です。
メリット：完全に自社の味方として、交渉戦略の立案から実行まで、利益最大化のために動いてくれます。
デメリット：一般的に、大手証券会社や銀行、専門のブティックファームが担うことが多く、大規模な案件が中心となる傾向があります。

どちらが良い・悪いということではありません。
自社の規模や状況、何を最も重視するかによって、選ぶべきパートナーは変わってきます。

失敗しないための専門家選びのチェックポイント

では、具体的にどのような基準で専門家を選べばよいのでしょうか。
私が経営者様にお伝えしている、3つのチェックポイントをご紹介します。

1. 実績と専門性

「御社では、うちの業界のカーブアウト案件を手がけた実績はありますか？」
この質問を必ずしてください。
業界構造や商慣習を理解している専門家でなければ、事業の本当の価値を買い手に伝えることはできません。

2. 料金体系の透明性

「手数料の計算根拠となる『総資産』とは、具体的に何を含みますか？」
M&Aの手数料（成功報酬）は「レーマン方式」が一般的ですが、その計算基準が曖昧な場合があります。
契約前に料金体系について詳細な説明を求め、少しでも疑問があれば遠慮なく質問しましょう。
誠実な担当者であれば、必ず丁寧に答えてくれるはずです。

3. 担当者との相性

「この人は、自社のこと、従業員のことを本気で考えてくれるだろうか？」
最終的には、人と人との信頼関係です。
会社の未来を託すパートナーです。
自社の状況や経営者様の想いを真に理解し、時には厳しい意見も言ってくれるような、信頼できる人物かを見極めてください。

必ず、複数の専門家と直接面談し、ご自身の目で比較検討することをお勧めします。
その手間を惜しむことが、将来の大きな後悔に繋がりかねないのです。

よくある質問（FAQ）

Q: カーブアウトにかかる期間と費用はどれくらいですか？

A: 案件の規模や複雑さによりますが、一般的に準備から最終契約まで半年～1年以上かかることが多いです。
費用は、M&A専門家への手数料（成功報酬など）、弁護士や会計士への報酬などが発生します。
私の視点からは、事前に複数の専門家から見積もりを取り、その内訳までしっかりと比較検討することが極めて重要だとお伝えしています。

Q: 切り出す事業の従業員の雇用はどうなりますか？

A: 「会社分割」の場合は労働契約承継法に基づき、原則として雇用契約がそのまま引き継がれます。
「事業譲渡」の場合は個別の同意を得て転籍となります。
いずれにせよ、買い手企業との契約で、一定期間の雇用維持を条件に盛り込むことが一般的です。

私がこれまで見てきた成功事例では、経営者様が従業員一人ひとりと向き合い、不安を払拭するための丁寧なコミュニケーションを尽くされていました。
これが最も重要です。

Q: 赤字事業でもカーブアウトで売却できますか？

A: 可能です。
赤字という事実だけで諦める必要は全くありません。
買い手企業にとって、その事業が持つ技術、特許、人材、顧客基盤などに魅力があれば、シナジー効果を見込んで買収するケースは多々あります。

大切なのは、赤字という側面だけでなく、その事業が持つ潜在的な価値を客観的に分析し、買い手に的確にアピールすることです。
まずは専門家と相談し、事業の価値を再評価することが第一歩となります。

Q: カーブアウト後の親会社との関係はどうなりますか？

A: 売却条件によりますが、完全に無関係になるケースもあれば、業務提携を継続するケースもあります。
また、独立後の事業が円滑に運営できるよう、移行期間中は親会社が経理や人事といった一部の業務を支援する契約（TSA：Transition Service Agreement）を結ぶことが一般的です。
どのような関係を築くのが双方にとって最適か、契約前にしっかり交渉することが重要です。