IPO（株式公開）とM&A、どちらを選ぶべき？5億円の価値を持つ企業経営者への提言

企業価値5億円。
それは経営者として一つの大きな節目であり、会社の未来を左右する重要な選択を迫られるステージです。

事業をさらに成長させるための「IPO（株式公開）」か、あるいは創業者利益の確定や事業承継を実現する「M&A」か。
この究極の選択に、多くの経営者が頭を悩ませています。

本記事では、特定の金融機関や仲介業者に属さない完全に中立な立場のM&Aコンサルタントである私、高橋健一が、企業価値5億円の経営者様に向けて、双方のリアルな実情と後悔しないための判断基準を徹底解説します。

あなたの会社とあなた自身の未来にとって、最良の選択肢を見つけるための一助となれば幸いです。

【この記事の結論】IPOとM&A、どちらを選ぶべきか？

項目	IPO（株式公開）	M&A（企業の合併・買収）
目的	継続的な成長のための大規模な資金調達	創業者利益の確定や事業承継
経営権	原則として維持される	第三者（買い手）へ移転する
実現期間	2〜3年以上の長期的な準備が必要	6ヶ月〜1年程度で比較的スピーディー
難易度・コスト	極めて高く、数千万〜数億円のコストが発生	比較的低く、IPOよりコストを抑えられる
向いている人	経営を続け、会社の成長を追求したい経営者	利益を確定させたい、後継者不在で悩む経営者

IPOとM&A、その本質的な違いとは？

では、IPOとM&Aは具体的に何が違うのでしょうか？
このセクションでは、両者の本質的な違いを明らかにします。

そもそもIPO（株式公開）とは？

IPO（Initial Public Offering）とは、自社の株式を証券取引所に上場させ、一般の投資家が自由に売買できるようにすることです。

その最大の目的は、「社会からの資金調達による継続的な成長」 にあります。

上場することで、企業は大規模な資金を直接金融市場から調達できるようになり、それを元手に設備投資や研究開発、人材採用などを加速させ、さらなる事業拡大を目指します。

経営権は、基本的に創業者や現経営陣が維持し続けることが一般的です。

一方、M&A（企業の合併・買収）とは？

M&A（Mergers and Acquisitions）とは、他の企業に自社を売却したり、他社と合併したりすることです。

その目的は多岐にわたりますが、売り手企業にとっては主に「第三者への経営権の移転によるイグジット（投資回収）や事業承継」 が挙げられます。

創業者利益を現金で確定させたい、後継者がいないため会社を存続させたい、といったニーズに応える手段です。

買い手企業は、新規事業への参入、事業エリアの拡大、技術や人材の獲得といった「シナジー効果」を目的としてM&Aを行います。

【比較表】目的・経営権・資金の流れの違い

項目	IPO（株式公開）	M&A（企業の合併・買収）
主目的	継続的な成長のための大規模な資金調達	創業者利益の確定、事業承継、事業の選択と集中
経営権の行方	原則として維持される	第三者（買い手）へ移転する
創業者利益	上場後、保有株式を市場で売却することで実現	株式譲渡の対価として、現金で一括または分割で受け取る
資金調達	市場から直接、大規模な資金調達が可能	買い手企業の資金力に依存する
実現までの期間	2〜3年以上の長期的な準備が必要	比較的短期間（6ヶ月〜1年程度）で実現可能
実現の難易度	極めて高い（厳しい審査基準、高いコスト）	比較的低い（買い手との合意が基本）
事業承継	経営陣の継続が前提であり、直接的な解決策にはなりにくい	後継者問題の有力な解決策となる

【IPOの現実】企業価値5億円で目指すメリットと厳しい現実

IPOは多くの経営者が夢見る華やかな舞台ですが、その裏には厳しい現実が待ち受けています。

特に企業価値5億円規模の企業にとっては、どのようなメリットがあり、そしてどのような「壁」が立ちはだかるのでしょうか。

IPOの4つのメリット：資金調達力と社会的信用

まず、IPOがもたらす大きなメリットを4つの視点から見ていきましょう。

1. 大規模な資金調達が可能

上場することで、企業は金融機関からの間接金融だけでなく、株式市場から直接、大規模な資金を調達できます。
これにより、大型の設備投資やM&A、新規事業への大胆な挑戦が可能になります。

2. 企業の知名度・信用の向上

証券取引所の厳しい審査をクリアした「上場企業」というブランドは、絶大な社会的信用をもたらします。
取引先や顧客からの信頼が高まるだけでなく、メディアで取り上げられる機会も増え、知名度が飛躍的に向上します。

3. 優秀な人材の確保

企業の信用力と知名度の向上は、採用活動においても大きな武器となります。
新卒・中途を問わず、優秀な人材が集まりやすくなり、組織力の強化に繋がります。

4. 創業者利益の実現

経営者や株主は、保有する株式の一部を市場で売却することにより、創業者利益を実現できます。
また、上場後の株価上昇によって、さらなるキャピタルゲインを得る可能性も秘めています。

経営者が覚悟すべき4つのデメリットと「5億円の壁」

一方で、これらのメリットを享受するためには、相応の覚悟とコストが必要です。
私が金融機関でM&A実務に携わっていた頃、多くの経営者が直面した「5億円の壁」という現実があります。

1. 準備に膨大な時間とコストがかかる

IPOの準備には、一般的に2〜3年以上の期間が必要です。
さらに、そのコストは数千万円から、場合によっては数億円に達します。
監査法人や主幹事証券会社への報酬、内部統制システムの構築費用など、その内訳は多岐にわたります。

最近では、監査法人費用だけで年間500万円〜2,000万円、主幹事証券会社への報酬も年間600万円〜2,000万円に上るとされています。

2. 経営の自由度が低下し、株主への責任が増大する

上場企業は、もはや創業者だけのものではありません。
一般の株主に対して業績や経営方針を説明する責任が生じ、四半期ごとの情報開示や株主総会の運営など、経営の透明性が厳しく求められます。
かつてのようなトップダウンでの迅速な意思決定が難しくなる場面も増えるでしょう。

3. 厳しい審査基準と上場維持コスト

証券取引所が定める上場審査基準は非常に厳格です。
例えば、東証スタンダード市場では「最近1年間の利益が1億円以上」という基準があります。
企業価値5億円規模の企業がこの利益水準をクリアするのは、決して容易ではありません。

さらに、上場後も年間数千万円から1億円超の上場維持コストがかかり続けます。
2024年のIPO件数が86社と3年連続で100社を下回った背景には、こうしたコスト負担の重さも影響していると考えられます。

4. 主幹事証券会社が見つかりにくい

これが「5億円の壁」の核心とも言える問題です。
IPO準備には、引受業務を行う主幹事証券会社の協力が不可欠ですが、企業規模が小さいと、証券会社にとって採算が合わず、主幹事を引き受けてもらえないケースが少なくありません。
私の経験上、多くの証券会社は、将来的に数十億円以上の時価総額が見込める企業でなければ、積極的に関与したがらないのが実情です。

【M&Aの現実】企業価値5億円で実現するメリットと注意点

では、もう一方の選択肢であるM&Aには、どのような現実があるのでしょうか。
IPOと比較しながら、そのメリットと注意点を掘り下げていきます。

M&Aの4つのメリット：スピードと柔軟性

M&Aは、特に5億円規模の企業にとって、非常に現実的かつ魅力的な選択肢となり得ます。

1. 比較的短期間で創業者利益を現金化できる

M&Aは、買い手企業との合意がまとまれば、一般的に6ヶ月から1年程度で成立します。
IPOのように数年単位の準備期間を要さず、株式譲渡の対価として、まとまった現金を迅速に手にすることができます。

2. 後継者問題を解決できる

これは中小企業にとって最大のメリットの一つと言えるでしょう。
2025年の調査では、後継者不在率が62.60%に達するなど、事業承継は深刻な経営課題となっています。
M&Aにより、信頼できる第三者に会社と従業員の未来を託すことが可能になります。

3. 買い手企業の傘下で事業の成長が期待できる（シナジー効果）

大手企業の傘下に入ることで、自社だけでは難しかった大規模な投資や、新たな販路の開拓、ブランド力の向上が期待できます。
実際に、M&A後に成長を加速させ、将来的にIPOを目指す「スイングバイIPO」という戦略も存在します。

4. IPOに比べて手続きがシンプルでコストも低い

M&Aは、上場審査のような厳格な公的ルールに縛られません。
基本的には当事者間の合意に基づいて進められるため、手続きは比較的シンプルです。
専門家への手数料は発生しますが、IPOの準備・維持コストと比較すれば、総額を抑えられるケースがほとんどです。

経営者が直面する4つのデメリットと交渉の難しさ

もちろん、M&Aにもデメリットや注意すべき点が存在します。
特に、買い手との「交渉」が、経営者の運命を大きく左右します。

1. 必ずしも希望価格で売却できるとは限らない

会社の価格（企業価値）は、最終的には買い手との交渉で決まります。
中小企業のM&Aでは「時価純資産＋営業利益の数年分（のれん）」という評価方法が一般的ですが、自社が考える価値と買い手の評価が乖離することも少なくありません。

2. 経営権を手放すことになる

M&Aは、会社の経営権を第三者に譲渡することを意味します。
長年手塩にかけて育ててきた会社への思い入れが強い経営者ほど、この決断は精神的に大きな負担となる可能性があります。

3. 従業員の雇用や企業文化の維持が課題になる可能性がある

多くの買い手は、事業継続のために従業員の雇用を維持することを望みますが、これは保証されたものではありません。
また、企業文化の異なる会社同士が統合されることで、従業員が戸惑い、最悪の場合、離職に繋がるリスクもあります。

4. 買い手を見つける難しさと情報漏洩のリスク

自社の事業や文化を理解し、適正な価格で評価してくれる理想の買い手を見つけるのは、簡単なことではありません。
また、M&Aを検討しているという情報が外部に漏れると、従業員の動揺や取引先との関係悪化を招くリスクがあるため、徹底した情報管理が求められます。

あなたの会社はどっち？5つの視点で考える最適解の判断基準

IPOとM&A、それぞれのメリットとデメリットが見えてきました。
では、あなたの会社にとっては、どちらが最適解なのでしょうか？

ここでは、経営者が自問すべき5つの視点を提示します。

1. 経営者の目的：あなたは「経営」を続けたいか、「次」へ進みたいか？

これが最も根源的な問いです。
会社の成長を生涯の仕事と捉え、今後も第一線で経営に関与し続けたいのであれば、IPOが目指すべき道かもしれません。

一方で、創業者利益を確定させて新たな事業に挑戦したい、あるいは悠々自適なリタイア生活を送りたいと考えるなら、M&Aが現実的な選択肢となるでしょう。

2. 事業の成長性：爆発的な成長ポテンシャルがあるか？

IPOは、株式市場の投資家から「高い成長性」を期待されます。

独自の技術や革新的なビジネスモデル、高い市場シェアなど、将来の株価上昇を予感させる「物語」がなければ、投資家からの評価は得られません。

安定した収益基盤はあっても、爆発的な成長ストーリーを描くのが難しい場合は、M&Aによって大手企業の成長戦略に組み込んでもらう方が、企業価値を最大化できる可能性があります。

3. 時間軸と緊急性：いつまでにイグジットを実現したいか？

時間は有限です。
IPOには最低でも2〜3年の準備期間が必要ですが、M&Aであれば半年から1年で成立することも珍しくありません。

経営者の健康問題や、後継者不在による事業承継など、緊急性が高い課題を抱えている場合、スピード感のあるM&Aが唯一の解決策となることもあります。

4. 組織体制：上場企業レベルの管理体制を構築できるか？

IPOを目指すには、上場企業にふさわしい厳格な内部統制やコンプライアンス体制の構築が必須です。
経理・財務部門の強化、監査役会の設置、社内規程の整備など、その要求は多岐にわたります。

企業価値5億円規模の企業が、本業の傍らでこの体制をゼロから構築するのは、想像を絶する労力とコストを伴います。

5. 後継者の有無：会社と従業員の未来を誰に託すか？

親族や社内に適切な後継者がいない場合、M&Aは極めて有効な事業承継の手段となります。

先述しましたが、2025年の調査で後継者不在率が62.60%に達していることからもわかるように、これは多くの中小企業が直面する共通の課題です。

大切な会社と従業員の未来を守るために、外部の信頼できる企業に経営を託すという決断は、決してネガティブなものではありません。

【高橋健一の提言】5億円規模のM&Aで失敗しない「専門家」の選び方

IPOかM&Aか、その方向性が見えてきたら、次に重要になるのが「誰に相談するか」です。
特にM&Aは、交渉相手との情報格差が大きく、専門家の力量が結果を大きく左右します。

ここでは、私の経験から、5億円規模のM&Aで失敗しないための専門家選びのポイントを提言します。

なぜ専門家選びが成否を分けるのか？

M&Aのプロセスは、企業価値の算定、買い手候補の探索、交渉、契約書の作成など、高度な専門知識と経験を要する場面の連続です。

例えば、企業価値評価一つとっても、どの評価方法を用いるか、将来の事業計画をどう織り込むかで、提示価格は数千万円、時には数億円単位で変わってきます。

買い手は百戦錬磨のプロです。
経営者がたった一人で、あるいは経験の浅い専門家と組んで交渉に臨むのは、武器を持たずに戦場へ赴くようなものです。

あなたの会社の価値を最大化し、不利な条件を飲まされないためには、信頼できる専門家のサポートが不可欠です。

M&A専門家の種類と特徴（仲介会社、FA、銀行など）

M&Aの専門家には、主に以下の種類があります。
それぞれの特徴を、完全に中立的な立場から公平に解説します。

専門家の種類	主な特徴	メリット	デメリット
M&A仲介会社	売り手と買い手の間に立ち、中立的な立場で交渉をまとめる	・豊富な買い手情報を持つ ・成約までのスピードが速い	・双方代理のため、利益相反のリスクがある ・手数料が割高になる場合がある
FA（フィナンシャル・アドバイザー）	売り手か買い手のどちらか一方の専属アドバイザーとして、利益の最大化を目指す	・依頼者の利益を最優先に考えてくれる ・高度な交渉戦略を期待できる	・相手方を探す機能はない ・手数料が高額になる傾向がある
銀行・証券会社	大企業や上場企業のM&Aに強みを持つ	・高い信用力と幅広いネットワーク ・資金調達も同時に相談できる	・中小規模の案件には消極的な場合がある ・手数料体系が複雑なことがある
税理士・弁護士	税務や法務の専門家として、M&Aのプロセスに関与する	・税務・法務リスクを正確に把握できる ・他の専門家と連携して対応可能	・M&A全体の戦略立案や交渉は専門外

5億円規模の企業が相談すべき専門家の見極め方

では、5億円規模の企業は、どのような基準で専門家を選べばよいのでしょうか。
私が最も重要だと考えるのは、以下の3つのポイントです。

1. 自社の規模感に合った実績があるか

大企業の大型案件ばかりを扱っている専門家が、中小企業のM&Aに精通しているとは限りません。
過去に自社と同程度の規模や業種のM&Aを成功させた実績があるか、必ず確認しましょう。

2. 業界への知見は深いか

あなたの会社の事業内容や業界の特性を深く理解していなければ、その価値を正しく評価し、買い手にアピールすることはできません。
担当者が業界の動向や専門用語を理解しているか、会話の中で見極めることが重要です。

3. 担当者との相性は良いか

M&Aは、数ヶ月から1年以上にわたる長い付き合いになります。
会社の未来を託すパートナーとして、担当者を人間的に信頼できるか、何でも率直に相談できるか、という「相性」は、意外なほど重要です。

特定の業者を推奨するつもりはありません。
重要なのは、複数の専門家と面談し、あなた自身の目で「この人になら任せられる」と思えるパートナーを見つけ出すことです。

よくある質問（FAQ）

最後に、経営者の皆様からよくいただくご質問に、Q&A形式でお答えします。

Q: 企業価値5億円の会社がIPOを目指すのは現実的ですか？

A: 不可能ではありませんが、極めてハードルが高いのが実情です。

私が金融機関にいた頃の経験から申し上げると、上場準備と維持には年間数千万円から1億円以上のコストがかかり、主幹事証券会社もなかなか見つかりません 。

また、東証スタンダード市場では直近1年間の利益が1億円以上という基準があり、これをクリアできる企業は限られます。

まずはM&Aによって大手企業の傘下で成長を加速させ、将来的にIPOを目指す「スイングバイIPO」といった戦略も、現実的な選択肢として視野に入れるべきでしょう。

Q: M&Aにかかる費用（手数料）はどのくらいですか？

A: 依頼する専門家や案件規模により異なりますが、一般的に「レーマン方式」という成功報酬体系が用いられます。

これは取引金額に応じて手数料率が変動する仕組みで、例えば5億円の取引の場合、単純計算で2,500万円（5億円 × 5%）の手数料が発生する可能性があります。

ただし、多くの仲介会社では最低報酬額が設定されているため、契約前に報酬体系を明確に確認することが極めて重要です。

Q: M&A後、従業員の雇用は守られますか？

A: 多くの買い手企業は、事業の継続と成長のために、従業員の雇用を維持することを望みます。
しかし、これは自動的に保証されるものではありません。

私が関与した案件では、従業員の雇用維持を重要な交渉条件として、最終契約書に明確に盛り込むことを常に徹底していました。

従業員の未来を守ることは、経営者の最後の責務です。

Q: 会社の価値（価格）はどのように決まるのですか？

A: 会社の価値評価には様々なアプローチがありますが、5億円規模の中小企業では、会社の純資産（時価評価）に、将来の収益力である「のれん（営業権）」を加えて計算する方法が一般的です。

この「のれん」は、営業利益の3〜5年分で計算されることが多いですが、独自の技術力や強固な顧客基盤、ブランド価値なども交渉の材料となり、最終的な価格は買い手との交渉によって決まります。

Q: 秘密は守られますか？M&Aを検討していることが外部に漏れませんか？

A: 信頼できる専門家であれば、必ず秘密保持契約（NDA）を締結してから具体的な話を進めます。
情報管理体制がしっかりしている専門家を選ぶことが、情報漏洩リスクを防ぐ第一歩です。

万が一、検討段階で情報が漏れてしまうと、従業員の不安を煽り、取引先との関係にも悪影響を及ぼしかねません。
専門家選びは、その点でも極めて重要です。

まとめ

IPOか、M&Aか。
この問いに、唯一絶対の正解はありません。

重要なのは、経営者であるあなた自身が、自社の現状と将来のビジョンを深く見つめ、どちらの道が最も「納得感」のある未来に繋がるかを判断することです。

企業価値5億円というステージは、大きな可能性を秘めていると同時に、本記事で見てきたような現実的な制約も存在します。

IPOの華やかな舞台の裏にある莫大なコストと責任。
M&Aによる事業承継と創業者利益の実現、そして経営権の喪失。

どちらの選択にも、光と影があります。

本記事で示した5つの判断基準を参考に、まずは信頼できる中立的な専門家に相談し、客観的な情報を得ることが、後悔しない選択への第一歩です。

あなたの会社が築き上げてきた価値を最大化し、輝かしい未来へと踏み出すための最適な決断ができることを、心から願っています。

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M&Aは経営者にとって一生に一度の重要な意思決定です。成功のためには、豊富な経験と確かな実績を持つ信頼できるパートナーの存在が不可欠です。

株式会社M&Aコーポレート・アドバイザリーの谷口友保代表は、東京大学経済学部卒業後、三和銀行（現三菱UFJ銀行）、M&A専門コンサルティング会社での豊富な経験を経て、2007年に同社を設立。代表者が全案件を直接担当する体制により、一貫した高品質なサービスを提供しています。

同社では、企業価値評価から交渉戦略の立案、クロージングまでを総合的にサポート。中堅・中小企業のM&Aにおいて、経営者に寄り添った仲介サービスで数多くの成功実績を積み重ねています。

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※本記事は情報提供を目的としており、特定のサービスの推奨を行うものではありません。M&Aに関する意思決定は、ご自身の状況に応じて慎重にご判断ください。