M&Aファイナンスの仕組みとは？買い手の資金調達方法を知り、交渉を有利に進める

M&Aの交渉テーブルで、買い手の「資金調達」の話を他人事だと思っていませんか？
実は、買い手がどのような方法で資金を準備するかは、最終的な売却価格や取引の安定性に直結する、売り手にとって極めて重要な情報です。

はじめまして、独立系M&Aコンサルタントの高橋 健一です。
私は大手金融機関で8年間、数々の中堅・中小企業様のM&A実務に携わってきました。
現在は完全に中立的な立場から、経営者様の意思決定を支援しています。

本記事では、私の経験に基づき、M&Aファイナンスの基本的な仕組みを解説します。
さらに、売り手経営者が買い手の資金調達方法を理解し、それを武器に交渉を有利に進めるための具体的な着眼点まで、分かりやすくお伝えします。

【この記事の結論】M&Aファイナンスの主要な資金調達方法

M&Aにおける買い手の資金調達は、大きく分けて「デット（負債）」と「エクイティ（資本）」の2種類です。売り手はこれらの特徴を理解することで、交渉を有利に進めることができます。

資金調達方法の種類	主な手法と特徴
デット・ファイナンス （負債による調達）	シニアローン: 最も一般的で低金利な銀行借入。 LBO（レバレッジド・バイアウト）: 買収対象会社の信用力を活用する手法。
エクイティ・ファイナンス （資本による調達）	第三者割当増資: 特定の相手に新株を発行し、買い手の財務を強化。 PEファンドからの出資: プロの投資家から返済義務のない資金を調達。
その他	自己資金: 買い手の手元資金。売り手にとって最も確実性が高い。 アセットファイナンス: 買い手が保有する資産を売却して資金を捻出。

M&Aファイナンスとは？売り手が知るべき基本を解説

M&Aの成否を分ける資金調達の世界。
まずは、その基本構造を正しく理解することから始めましょう。

M&Aファイナンスは「買い手だけの問題」ではない理由

「買い手の資金繰りのことまで、なぜ売り手の私が知る必要があるのか？」
そう思われる経営者の方もいらっしゃるかもしれません。

私が現場で見てきた経験から断言できるのは、買い手の資金調達を軽視した売り手ほど、交渉の最終盤で思わぬトラブルに見舞われるということです。

売り手がM&Aファイナンスを理解すべき理由は、大きく3つあります。

私の父も中小企業を経営していましたが、常々「相手の懐具合を知らずして、まともな商談はできん」と口にしていました。
M&Aも全く同じです。

資金調達の2つの源泉：デットとエクイティの違い

では、M&Aの資金はどこから来るのでしょうか？
その源泉は、大きく分けて「デット」と「エクイティ」の2種類に分類されます。

両者の違いを理解することが、M&Aファイナンスを読み解く第一歩です。

項目	デット・ファイナンス	エクイティ・ファイナンス
資金の性質	負債（借金）	資本（出資金）
返済義務	あり	なし
金利支払	あり	なし（配当）
経営への影響	限定的	株主として関与
主な提供者	銀行、信金など	PEファンド、事業会社など

誰の信用力で調達する？コーポレートファイナンスとノンリコースファイナンス

資金調達の方法は、誰の「信用力」を基にするかによっても分類できます。

売り手としては、買い手がどちらの方法を想定しているかによって、自社がどう評価されているかを推し量ることができます。

【一覧比較】M&Aで使われる代表的な資金調達方法

では、具体的にどのような資金調達方法があるのでしょうか？。
ここでは代表的な手法を、先ほどの「デット」と「エクイティ」に分けて見ていきましょう。

デット・ファイナンス（負債による調達）の主要手法

金融機関からの借入が中心となる、最も一般的な資金調達です。

シニアローン：最も一般的で低金利な借入

M&Aファイナンスにおいて、最も基本となるのがシニアローンです。
これは、他の債務よりも優先的に返済される権利（シニア）を持つ融資のことです。

貸し手である金融機関にとってリスクが低いため、金利も比較的低く設定されます。
金融機関は、買収対象企業の事業の安定性や過去のキャッシュフロー実績を厳しく審査します。

メザニンローン：ミドルリスク・ミドルリターンの「中間」ファイナンス

メザニンとは、建物の「中二階」を意味する言葉です。
その名の通り、シニアローン（1階）とエクイティ（2階）の中間的な性質を持つファイナンスです。

返済順位がシニアローンより劣る（劣後ローン）ため、金利は高くなりますが、その分、株式に近い性質（新株予約権付社債など）を持つこともあります。
シニアローンだけでは資金が不足する場合に活用されます。

LBO（レバレッジド・バイアウト）：買収対象会社の信用力を活用する手法

LBOは、少ない自己資金で大型の買収を可能にする、M&Aファイナンスの代表的な手法です。
レバレッジ（てこ）の原理のように、買収対象会社の信用力を活用して多額の借入を行います。

近年、日本のM&A市場でも、特にPEファンドが関与する案件でこのLBOが積極的に活用されています。

エクイティ・ファイナンス（資本による調達）の主要手法

返済義務のない自己資本による調達方法です。

第三者割当増資：特定の相手に新株を発行

これは、買い手企業が資金調達のために、特定の第三者（取引先や金融機関など）に対して新株を発行する方法です。
買い手自身の財務体質が強化されるため、M&A後の経営安定に繋がるという側面もあります。

PEファンドからの出資：プロの投資家からの資金供給

買い手がPEファンド〈Private Equity Fund〉の場合、その資金源は彼らが運用するファンドです。
ファンドは、機関投資家や富裕層といった出資者（LP／リミテッド・パートナー）から集めた資金を元手にしています。
PEファンドは、LBOローンと自己資金（ファンドからの出資）を組み合わせて買収を実行するのが一般的です。

その他（自己資金・アセットファイナンスなど）

もちろん、買い手が潤沢な手元資金（自己資金）で買収を行うケースもあります。
これは売り手にとって最も安心できるパターンの一つです。
また、買い手が保有する不動産や有価証券などを売却して資金を捻出するアセットファイナンスという手法も存在します。

【売り手経営者の武器】買い手の資金調達方法から交渉を有利に進める着眼点

ここからが本記事の核心です。
これまで解説した知識を、売り手であるあなたが「交渉の武器」として使うための具体的な視点をお伝えします。

資金調達方法から「買い手の本気度」と「財務状況」を見抜く

買い手が提示する資金調達の構成は、彼らの懐事情と本気度を雄弁に物語ります。

「全額自己資金です」という買い手

• 本気度・確実性: 非常に高い。最も安心できる相手です。
• 交渉のヒント: 資金調達の不確実性がない分、迅速なクロージングを期待できます。ただし、財務規律が厳しい場合が多く、無茶な価格交渉には応じない傾向があります。

「自己資金とコーポレートファイナンスの組み合わせです」という買い手

• 本気度・確実性: 高い。買い手自身の信用力で借入を行うため、M&Aへの強い意志が感じられます。
• 交渉のヒント: 金融機関の内諾がどこまで進んでいるかを確認することが重要です。

「LBOローンを主体に考えています」という買い手

• 本気度・確実性: 評価は慎重に。価格には積極的な一方、金融機関の審査というハードルが残っています。
• 交渉のヒント: 貴社の事業計画やキャッシュフローが厳しく評価されます。金融機関の審査が通らなければ破談になるリスクを念頭に置く必要があります。

交渉で必ず確認すべき「3つの質問」

買い手候補との交渉が具体的に進んだら、臆することなく以下の3つの質問を投げかけてみてください。
誠実な買い手であれば、必ず明確に答えてくれるはずです。

「コミットメントレター」の重要性とその意味

交渉の確実性を担保する上で、極めて重要な書類が「コミットメントレター」です。

これは単なる「融資に前向きです」という意向表明（インディケーションレター）とは全く意味が異なります。
売り手としては、最終契約を締結する前に、買い手が金融機関からコミットメントレターを取得することを契約の前提条件とすべきです。
これが、土壇場でのディールブレイクを防ぐ最も有効な手段となります。

要注意：「ファイナンス・アウト条項」のリスクとは

最後に、売り手が最も警戒すべき契約条項の一つが「ファイナンス・アウト条項」です。

これは完全に買い手側を保護するための条項です。
この条項を安易に受け入れてしまうと、売り手は最終契約を結んだ後でさえ、買い手の資金調達が失敗すれば一方的に契約を白紙に戻されるリスクを負うことになります。
その間に他の買い手候補を断ってしまっていたら、機会損失は計り知れません。

交渉の際は、この条項の削除を強く求めるべきです。
もし買い手が削除に応じない場合は、その理由を問い質し、資金調達に対する自信の無さの表れではないかと疑う必要があります。

M&Aファイナンスの一般的なプロセスと売り手の関わり方

では、買い手側の資金調達は、M&Aのプロセス全体の中でどのように進んでいくのでしょうか。
その流れと、各段階での売り手の関わり方を解説します。

Step1：初期検討と金融機関への打診

買い手がM&Aを検討し始め、候補企業（貴社）をリストアップした段階で、金融機関に初期的な相談を行います。
この時点では、まだ売り手側が関与することはありません。

Step2：インディケーションレター（意向表明書）の取得

買い手が貴社への買収意欲を固め、基本合意契約に向けて動き出す段階です。
金融機関から「融資を前向きに検討する」という意向を示したインディケーションレターを取得することがあります。
これは法的な拘束力はありませんが、売り手にとっては買い手の本気度を測る最初の材料となります。

Step3：デューデリジェンス（DD）と並行した与信審査

売り手が独占交渉権を付与し、買い手によるデューデリジェンス〈Due Diligence／買収監査〉が始まると、金融機関も本格的な与信審査に入ります。
金融機関は、DDで明らかになった財務・法務上のリスクなどを基に、融資の可否を判断します。
売り手としてDDに誠実に協力することが、結果的にファイナンスの成功、ひいてはM&Aの成立に繋がります。

Step4：コミットメントレター（融資証明書）の取得

DDが完了し、最終的な契約条件の交渉が大詰めを迎える段階で、買い手は金融機関からコミットメントレターを取得します。
前述の通り、これは売り手にとって取引の安全性を担保する非常に重要な書面です。

Step5：最終契約締結と融資実行（クロージング）

コミットメントレターの取得などを条件として、最終契約書（DA）に調印します。
そして、株式譲渡の実行日（クロージング日）に、金融機関から融資が実行され、買い手から売り手へ対価が支払われ、M&Aが完了します。

よくある質問（FAQ）

Q: 買い手が「融資で調達予定」と言っていますが、どこまで信用して良いですか？

A: 言葉だけでは不十分です。
交渉の初期段階で、どの金融機関と、どの程度具体的な話が進んでいるのかを必ず確認しましょう。
「複数の銀行と話をしている」という答えは具体的ではありません。
可能であれば、秘密保持契約締結後にインディケーションレターの提示を求めるのが有効です。

私が金融機関にいた頃の経験では、本当に成約させたい案件については、担当者もかなり早い段階で具体的な融資の感触を掴んでいるものです。

Q: LBO（レバレッジド・バイアウト）は、売り手にとってデメリットはありますか？

A: LBOという手法自体に、売り手への直接的なデメリットはありません。
しかし、買収後のあなたの会社が多額の負債を抱えることになるのは事実です。
そのため、従業員の雇用や事業の継続性を重視する場合、買い手が提示する買収後の事業計画が、その負債を返済してなお成長できるほど堅実なものか、売り手側も見極める視点が必要です。

Q: 買い手がPEファンドの場合、資金調達の心配はないと考えて良いですか？

A: 一般的にPEファンドは資金力がありますが、彼らもLBOローンなどを活用することが大半です。
したがって、「ファンドだから安心」と考えるのは早計です。

どのようなファイナンススキームを想定しているかを確認することは、相手が事業会社であってもファンドであっても同様に重要です。
また、ファンドの投資判断委員会（IC）の承認が最終クロージングの絶対条件となる点も、売り手として留意すべきポイントです。

Q: 売り手企業の経営者保証は、M&Aでどうなりますか？

A: これは経営者様にとって最も重要な関心事の一つでしょう。
M&Aの最終契約において、経営者保証の解除は必須の交渉事項です。
買い手の資金調達と合わせて、金融機関との交渉で既存の保証を解除してもらうのが一般的です。

近年、政府も「経営者保証改革プログラム」を推進しており、M&A時の保証解除は以前より行いやすくなっています。
これを確約できない買い手とは、契約すべきではありません。

Q: 資金調達が理由で交渉が破談になることは多いのですか？

A: 残念ながら、決して少なくありません。
特に、買い手が資金調達の準備を十分に行わずに交渉を進め、デューデリジェンスの後に金融機関から「NO」を突きつけられるケースが見られます。
だからこそ、売り手は本記事で解説したような着眼点を持ち、交渉の早い段階で買い手の資金調達能力を見極めることが、貴重な時間と労力を無駄にしないために不可欠なのです。

まとめ

M&Aファイナンスは、一見すると買い手側の専門的な領域に見えます。
しかし、その実態は、売り手であるあなたの会社の未来、そしてあなた自身の人生を左右する重要な要素です。

本記事では、デットやエクイティといった資金調達の基本から、LBOのような高度な手法までを解説しました。
しかし、私が最もお伝えしたかったのは、これらの知識を「売り手の武器」として交渉に活かす視点です。

買い手の資金調達方法を理解することで、その本気度や財務状況を測り、取引の確実性を高め、より有利な条件を引き出すことが可能になります。

M&Aという重要な経営判断において、「知らなかった」では済みません。
ぜひ本記事で得た知識を活用し、信頼できる専門家とも相談しながら、貴社にとって最高の結果となるM&Aを実現してください。

信頼できるM&Aパートナーをお探しの方へ

M&Aは経営者にとって一生に一度の重要な意思決定です。成功のためには、豊富な経験と確かな実績を持つ信頼できるパートナーの存在が不可欠です。

株式会社M&Aコーポレート・アドバイザリーの谷口友保代表は、東京大学経済学部卒業後、三和銀行（現三菱UFJ銀行）、M&A専門コンサルティング会社での豊富な経験を経て、2007年に同社を設立。代表者が全案件を直接担当する体制により、一貫した高品質なサービスを提供しています。

同社では、企業価値評価から交渉戦略の立案、クロージングまでを総合的にサポート。中堅・中小企業のM&Aにおいて、経営者に寄り添った仲介サービスで数多くの成功実績を積み重ねています。

M&Aをご検討の経営者の方は、ぜひ無料相談をご利用ください。代表者が直接対応し、貴社の状況に応じた具体的なアドバイスを提供いたします。

※本記事は情報提供を目的としており、特定のサービスの推奨を行うものではありません。M&Aに関する意思決定は、ご自身の状況に応じて慎重にご判断ください。